作者：蜂巢财经研究院
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ICO（首次代币发行）是一种特殊的融资方式，初创公司通过一个尚未落地的项目计划，出售项目代币来筹集资金。根据ICO咨询公司Satis Group LLC最近一份研究报告，至少80％的ICO项目是骗局，仅有8％能够上交易所。这半年以来，ICO活动几乎到了一种癫狂状态，甚至代码库只有“Hello Word”（计算机编程语言中最基本、最简单的程序，亦通常是初学者所编写的第一个程序。）2个单词的项目也蠢蠢欲动。ICO乱象已经成为全球性的问题。
根据公开资料整理，蜂巢财经梳理了亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲和非洲六个大洲36个主要经济体的ICO监管政策，并将这些国家按照［明令禁止］、［严格监管］、［积极监管］和［缺乏监管］分成四大类。
在所涵盖的国家中，半数没有监管框架（实际情况是，本文未提及的其他国家大多属于ICO监管空白），28％采取积极的监管政策，而禁止ICO与严格监管的国家加到一起还占不到1/4。
（图：蜂巢财经将全球ICO监管政策分为四大类）
亚洲：冰与火之歌
亚洲国家对ICO的监管政策比较严格。中国与韩国已经明确禁止ICO，但两国均有讨论ICO的正面声音。日本、印度、泰国与菲律宾的监管则较为严格，并表现出不断收紧的态势。其他地区市场则处于监管空白地带，或者积极监管、为ICO初创企业创造发展条件，比如新加坡、沙特阿拉伯。
>> 明令禁止事件
2017年9月4日，中国央行等七部委正式将ICO定性为“未经批准的非法融资行为”，并明确要求“任何组织和个人停止从事ICO”。此外，对于诸如交易、挖矿等加密货币相关活动在中国内地也被“一刀切”。
紧随中国脚步，韩国是全球第二个明确禁止ICO的国家。同样在去年9月，韩国金融服务委员会（FSC）表示，ICO融资模式违反《资本市场法》，会对参与 ICO 的人员实施严厉处罚。
然而， 从近期的报道来看，两国的监管态度可能正在发生转变，不排除有“守得云开见月明”的可能。
蜂巢财经据《韩国时报》援引知情人士，“韩国金融监管机构一直在与税务机构、司法部和其他政府机构进行磋商，探讨在符合条件的情况下，允许某些项目在韩国境内 ICO。”
3月27日，中国人民大学法学院副院长杨东在人民网区块链论坛上透露，“证监会正重新启动股权众筹的相关法律研究，合法的股权众筹ICO或将到来”。
>> 严格监管事件
2017年4月，日本开始实施《关于虚拟代币交换业者的内阁府令》，该文件要求本国ICO相关企业增加自身的信息披露。随着ICO活动日益增长，日本金融厅（FSA）于去年 10 月发布 ICO 风险声明，提及ICO存在价格波动与诈骗的风险。日本尚未有直接对应法律，但外媒近期频传该国正在酝酿监管动作。根据日本产经新闻最新报道，FSA正在考虑修改相关的法律，“暂停不适当的ICO。”甚至已有报道称，日本已经禁止本国企业进行ICO，只是正式法律暂未推出。
与日本相似，菲律宾证券交易委员会（SEC）也将制定法规对ICO进行规范，包括企业和代理机构必须向SEC报备，获准后才能进行ICO；无牌照的组织和个人在本国邀请、招募人员参与或投资ICO，将可能承担刑事责任等。该监管法规预计在 2018 年底出台。菲律宾曾有处理ICO相关企业的案例。今年1月，SEC对四家企业发出停业禁令，其中就包括ICO运营商Krops。
据《泰国日报》，泰国3月中下旬已经通过两项针对加密货币及ICO的法律。其中规定道，泰国证券交易委员会（SEC）负责监管，ICO企业则有义务向反洗钱办公室提供买卖双方的姓名及交易信息。此外，泰国税务局将对加密货币与ICO收取7%的增值税以及15%的资本利得税。
印度方面，监管当局再次加压。印度储备银行（RBI）发布禁令禁止金融机构与加密货币打交道，不仅切断了该国居民通过银行账户购买数字货币的通道，还让包括Zebpay，Unocoin等交易所开始考虑“外逃”。由于该国严格管控加密货币市场，许多初创公司选择出海进行ICO，或将总部迁移到对加密货币行业友好的国家，比如新加坡、白俄罗斯、爱沙尼亚等。
>> 积极监管事件
对于“拥抱区块链”，新加坡、沙特阿拉伯做了很好的阐释。不仅大力鼓励区块链项目落地，两国还为创新型技术企业开启了监管沙盒，对ICO项目进行密切监控的同时，允许获批的区块链及数字货币初创公司享受相当宽容、开放的发展环境。
其实，新加坡金融管理局（MAS）早在去年11 月就发布了专项监管准则。仅在ICO造成特定风险的情况下，MAS才会对相关活动实施监管。4月6日，新加坡财政部长Heng Swee Keat与东南亚国家财长会面时，也表达了对ICO的期望，“新加坡计划用区块链等创新举措改善本国融资渠道。我们支持金融科技这类数字化化创新。”
>> 缺乏监管事件
据CryptoCoinsNews消息，印度尼西亚政府计划于2018年全面禁止比特币；这对比特币等数字货币无疑是巨大的利空，但ICO在该国尚处法律空白阶段。
孟加拉国与印尼的情况十分相似，加密货币交易在该国属于非法行为，但对ICO暂未表现出明确的态度。
根据俄罗斯最大搜索引擎Yandex统计，哈萨克斯坦民众对“ICO”的相关搜索（如“ICO项目”、“ICO支持”等）相比去年增长了4倍，且自去年11月起一直在增长。该国暂未推出任何针对数字货币及ICO的监管条例。
土耳其对ICO监管同样空白，目前正在考虑发行国家数字货币。
注：因哈萨克斯坦和土耳其大部分国土位于亚洲，因此归为亚洲国家。
欧洲：观望一家亲
整体上看，欧洲国家都允许ICO的存在。本文涵盖了欧洲13个国家，其中，俄罗斯处于较严格的监管环境下。包括英、法、德在内的其他国家则正在观望，它们或成立了专门的工作组研究相关活动的利弊，或表态”将会加强监管”。
>> 严格监管事件
俄罗斯政府正在制定ICO监管框架。近日，该国财政部提交了一份监管草案，要求国内ICO募资额度不得超过10亿卢布（约合1.1亿元）。参与ICO的普通投资者投资额度不能超过5万卢布（约合5470元），而专业投资者投资不受限。这项新法律最晚于今年夏季推出。
>> 观望／积极监管事件
观望中的英国将ICO纳入监管沙盒，但监管机构尚未推出正式的监管框架。据路透社消息，英国金融市场行为监管局（FCA）4月初发声称，与ICO发行的代币的相关交易活动可能需要获得FCA的授权许可。该国监管当局或许尚未下定监管决心。FCA早前对ICO的高风险、高投机性进行过风险提示。
德国联邦金融监管局（BaFin）于去年11月也向投资者提出警告：ICO存在“投资彻底失败的可能性”。BaFin至今仍未制定ICO监管的通用规则，而是通过“严格的个案检查”以确定该项目是否符合监管规定。BaFin甚至希望开展ICO的企业提前与其联系。
不同于英国、德国的摇摆不定，法国主动将ICO合法化。今年3月，法国金融市场监管局（AMF）提出，对ICO的新监管框架或将采用授权制度。若该制度正式通过，ICO发行方就需要向AMF申请经营许可证，并就融资用途向投资者提供特定的担保。AMF还表示“不会禁止没有经营许可证的ICO”。
以色列希望采取宽松的监管政策。以色列证券管理局（ISA）将推出临时监管沙盒计划，让ICO初创企业无需担心法规问题。另一方面，以色列国家税务局提交了一份ICO征税法规草案，要求向发起或参与ICO的以色列居民征税。
与以色列的征税方案相反，西班牙执政党正在起草一项税收优惠法案，以鼓励ICO投资。优惠政策包括：低于规定门槛的相关公司或将享受免税。如果这项新法案获批，西班牙将成为加密货币和区块链相关企业的天堂。
另一个投资天堂则是对加密货币业务与投资者均十分友好的马耳他，币安总部刚迁到这个地中海国家。在与币安创始人赵长鹏的会谈中，马耳他金融服务部长表达了将马耳他打造成“区块链岛”的长期愿景。此外，马耳他数字创新管理局也正在积极制定有利于区块链业务发展的监管框架。
>> 缺乏监管事件
乌克兰与意大利的监管重心在数字货币交易平台上，比如后者要求加密货币服务商必须注册登记；但对于ICO监管，两国均无表态。
此外，葡萄牙、瑞典、荷兰、丹麦也都没有成型的监管政策架构。
南、北美洲：一半是火焰
>> 严格监管事件
美国不再是ICO的乐土。据外媒4月3日消息，SEC向纽约南区联邦法院提起诉讼，叫停“拳王”梅威瑟背书的CTR代币项目，并指控了两名联合创始人违反了《联邦证券法》中的“反欺诈”和“登记注册”条款。目前，两名被告已被刑事部门逮捕。此前，美国证监会（SEC）还向一些涉及 ICO 的科技公司发出传票，要求对方披露 ICO 销售及预售结构。
>> 积极监管事件
加拿大证券监管机构（CSA）调整现成的证券法，将其用于ICO监管。该国倾向较灵活、友好的监管方式，例如启用监管沙盒，允许本国初创企业、ICO项目等避开特定的监管。
>> 缺乏监管事件
石油币的发行轰动全球，因为这是一起国家背书的ICO。委内瑞拉全国制宪大会（ANC）近日批准了关于使用与交易石油币的法令，暂无针对ICO的相关法律。
此外，包括巴西、阿根廷、墨西哥在内的南美洲各国均未有ICO监管条例。
大洋洲：这里是“天堂”
（至少）在目前看来，大洋洲的ICO监管环境仍十分宽松。
>> 积极监管事件
澳大利亚于去年9月颁布了ICO监管指导文件。根据ICO所涉及的不同行业与业务，将适用不同的法律规则，如《消费者保护法》或《企业法》。相较于加密货币交易，澳大利亚对ICO监管可以说是相当包容了。4月3日，监管机构针对数字货币交易所出台了新规，要求相关企业遵循登记注册、采用AML／CTF程序，以及报告可疑行为等规则。随着全球ICO监管政策收紧，以及澳大利亚民间掀起ICO投资热，澳大利亚或将借鉴其他监管较严的国家。
新西兰认为任何加密货币及ICO代币均属于证券，应归在《金融市场管理法》的监管范围内。也就是说，新西兰也仍未针对ICO专门制定监管法规，而是套用现有的相关法律。据外媒CoinDesk称，为了“促进金融市场的创新与灵活性”，新西兰金融市场管理局（FMA）考虑为一些ICO企业授予豁免权。
非洲：转角遇到爱？
>> 缺乏监管事件
非洲大部分地区仍然处于ICO无监管状态。
由于非洲金融基础设施落后，银行手续不仅冗杂，而且不论对个人还是企业而言，汇款成本都过于高昂。而比特币与其他加密货币为非洲人民提供了一种全新、高效的解决方案，因此在当地越来越受欢迎。此外，政治局势紧张、通货膨胀长期严重都会激增当地人对替代性货币的需求。
与此同时，非洲各国政府开始对加密货币及ICO相关问题感到担忧。尼日利亚央行曾表态“不承认比特币是合法货币”，该央行行长甚至在1月份的一次公开演讲中把比特币们比作“一场赌博”。肯尼亚和津巴布韦的监管机构则警告当地居民“加密货币有洗钱、恐怖活动融资等风险”。
尽管治国理念各有不同，这些非洲国家至少在一件事情上全票赞成：将研究适用的监管制度。
总结：ICO监管仍处草莽时代
最后，蜂巢财经得出以下结论：
1）从全球范围来看，亚洲的监管最为严格，其中包括中国和韩国两个明令禁止ICO的国家；
2）全球绝大多数国家尚处在ICO监管空白阶段，或者暂未推出正式的监管框架；
3）除了沙特阿拉伯，实施积极监管政策的国家均是发达国家；
4）目前记录在案、已启动ICO监管沙盒的国家有5个：英国、新加坡、沙特阿拉伯、加拿大和以色列；
5）全球监管趋势基本是朝着越来越严格、或是推出正式监管框架的方向发展；
6）ICO是跨市场的，全球尤其是主要经济体需要联合建立趋于统一的监管体系，但目前八字都没一撇，全球ICO监管仍处草莽时代。
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