2019年阿里巴巴回港二次上市，掀起了内地企业赴港IPO热潮。作为全球第五大IPO市场，去年年底香港已升至第二位，仅次于美国纳斯达克。放眼当下，中国是第一个从Covid-19疫情中经济复苏的国家，而中、美两国目前紧张的外交局势，会促使一些内地公司放弃在美国上市的计划，转而选择在香港上市，或考虑在香港二次上市。除此之外，2018年香港联合交易所进行的上市制度改革，也为其吸引新经济企业首次赴港上市提供了优势。
依此背景，2021年内地企业应如何选择不同的上市途径？赴港上市需关注哪些要点和挑战？由财视中国 主办、普华永道 协办、雷根集团 作为战略合作伙伴的《全方位解读赴港IPO》——第十四期CEFO沙龙 于7月8日在上海圆满落幕。侏罗纪生物、曙方医药、仟传网络、极目生物、卡赫贸易等二十余家企业财务负责人莅临现场。
财视中国创始人兼首席执行官朱浩 为沙龙做开幕致辞。“依赖于财视中国多年以来在金融领域的深耕与发展，我们认为，金融机构除了各机构之间的业务之外，更多的还有金融机构和企业之间的业务。所以，我们希望能够为金融机构和企业之间架起一座桥梁，使得金融机构可以更多地帮助企业，在企业的发展当中扮演起不可或缺的角色，无论是国内还是国外，无论是上市还是融资。”
▲财视中国创始人兼首席执行官 朱浩
在“简析2021年度香港资本市场热度不减”的主旨演讲中，普华永道中国审计部合伙人周勤俊 主要阐述了香港市场与A股市场的对比分析。他首先从市场特定因素及估值入手，从六个方面做了差异对比。“第一，市场深度不同。香港主板是大多数中国企业上市的国际市场；相比之下，科创板外资非常少。第二，行业研究不同。香港主板市场对中国企业比较熟悉，许多行业的中国企业已经完成了赴港上市。但科创板中国资本市场分析研究人员的研究深度和专业主要聚焦在国内。第三，投资者基础不同。中国香港市场拥有全球机构投资者，包括中国香港投资者、区域性基金和中国内地投资者。这些投资者与内地投资者一样，对中国企业背后的投资故事非常了解。然而，科创板虽然设立了门槛，但主要还是由散户投资者组成。”
“再者，流动性和波动性也存在差异。香港市场的流动性要低于A股。同时，由于香港市场机构投资者参与程度高，所以它的波动性小于A股。因为A股散户参与率高，因此无论是流动性还是波动性，亦或是换手率，都比较高。在香港，只有行业龙头公司或者大规模公司才会得到投资者的深度关注。第五，可比公司估值不同。中国香港市场的可比公司估值水平比较平稳，涨幅和PE倍数都比较窄。相反，中国内地市场对特定类型企业存在较高估值。最后，是首次公开发行估值的不同。香港的投资者很认同内地公司的增长故事，他们愿意为具有发展潜力的公司支付额外的溢价，所以不能说在香港就一定无法发出科创板PE的倍数。”
▲ 普华永道中国审计部合伙人 周勤俊
围绕“内地企业赴港上市+科创板上市法律关注点”的话题，盈科律所全球合伙人、盈科上海管委会副主任及金融证券部负责人段守勤 表示：“香港与科创板上市共同的法律关注点，第一部分要关注股权问题。其中，首先要确保出资真实合规以及充足。不能说因为第一次上市的途径在境外，就不去关注出资是否合规。其次，还要注意股权明晰。股份代持，很多企业都存在。理由也有很多种，最典型的是有些人不适合也不愿意当显名股东，但又出过资或被送了股份，又是实质上的股东。第二部分要关注关联交易。从法律角度来看，在某种程度上关联交易的本质是一种肥水不流外人田的关系。它一方面要解决必要性，另一方面还要解决公允性。公允性涉及到价格、交货期、信用周期是否与卖给买家时一致。公允性解决后，就要解决必要性。如果说一件事情被认为很有必要，那就证明对其产生了很大的依赖。第三部分要关注同业竞争。本质上讲，同业竞争是由人的自私性引起的。这里重点要考虑两个问题，一个是如何界定重要股东，另一个是亲属间的同业竞争。”
与此同时，段守勤 还指出了生物医药企业在选择赴港上市和科创板上市的法律关注点。“很多做这一行业的人都在境外取得了博士学位，拿过相关的知识产权，回国之后注册公司。这时，就涉及到一个知识产权问题。其中，包含最重要的两个方面，即完整性和独立性。其次，还涉及到资质证照的问题。比如，生产一种新药，需要有生产厂家的生产许可证、对于新药本身的注册证书、以及临床批文等等。另外，还要审查以往是否受过行政处罚，未来取得、或续期是否存在困难，是否影响发行人的持续经营能力等相关事宜。接下来，就要关注生产质量。如果出现不合格的产品，那么就要追查其原因、背景、批次等问题，随后控制传播，避免出现重大影响和危害。另外，安全生产、环保合规、商业贿赂这三个问题也不可回避。”
▲ 盈科律所全球合伙人、盈科上海管委会副主任及金融证券部负责人 段守勤
在“企业赴港上市前的架构设计”主旨演讲中，雷根集团总经理，雷根基金总经理、投资总监李金龙 讲述道：“现在，无论是港股上市的公司还是A股上市的公司，他们希望做信托基金的愿望愈加强烈，因为现在公司都存有诸多诉求，哪怕是A股上市的公司，也在境外拥有自己的业务，而很多境外主体都需要有一些投融资并购的项目并进来，信托基金可以更好地帮助其完成这些诉求。以雷根基金为例，首先当我们帮客户搭好架构后，他们再去做一、二级市场的投融资项目的时候就会更便利。其次，要强调ODI资金出境问题。现在，ODI是资金出镜合规、合法唯一的途径。再者，上市之后，特别是港股的股票有时会出现股票质押的的诉求，信托基金则可以帮客户实现双层托管股票质押。最后，我们还可以通过FDI的形式，帮助企业进行反向投资。”
关于信托的优势，李金龙 强调：“现在，就整体而言，无论是去港股上市还是去美股上市，哪怕你是美国人的身份，雷根信托都是有合适架构的。它具有高度保密性隐私、资产运作、传承、债务隔离、避免家族争产等基础功能，也可晋阶合理筹划境外个人增值所得税、以及按委托人要求投资回国，ODI境外投资全程运作这八大优势。细化来讲拿信托可以做到规划境外个人增值所得税来说，信托基金可以资产隔离，合理申报crs，投资人可以实现税务规划。使用海外信托也可以实现财产继承上避免下一代挥霍金钱、避免变故对家族财富造成损失、另外特别上市公司股东不会分割、信托内的资产不影响公司大股东的投票权和运作等目标，另外设立海外信托基金兼具投融资的功效 ，信托的灵活定制功能可以让客户得到更好的财富管理平台。”
▲雷根集团总经理，雷根基金总经理、投资总监 李金龙
在主旨发言部分，最后一位嘉宾凌众保 从CFO角度出发，结合医药行业的现状，针对“解读赴港IPO”这一话题进行了如下阐述。“由于医药行业投资大、时间长、成功率低的特点，医药行业上市的企业没有很多。这种情况下，在17年底到18年这段时间，香港联合交易所做了一项重大的制度改革，率先提出未盈利的生物科技公司也被允许在香港上市。改革的目的，是希望通过这个方式来支持国内创新药物的研发，摆脱中国单纯做仿制药的局面。据统计，现在约有170余家医疗健康公司已在香港挂牌上市。”
与此同时，凌众保 还分析了在境外上市的优势。他说道：“境外上市的好处，第一就是它在减持方面没有特殊硬性要求。在内地上市，虽然看起来估值高、PE高，但是减持却存在困难。同时，增发配售在国内也受到了限制。在境外，有公开募股、配售股份等一系列的增发手段，只要符合一定的要求，就可以进行增发。尤其像中国香港，通常情况下，发一个一般股东授权，如果增发的股份不超过16% - 20%，只要股东大会审批就可以增发与配售，而不需要呈报监管机构审批等过多的过程。另外，境外上市的融资渠道实际上更加畅通。比如说香港市场比较灵活，可以做空；但是在内地市场是不允许的。”
▲演讲嘉宾 凌众保
沙龙尾声设立了自由讨论环节，现场与会嘉宾踊跃发言，就赴港上市道路上的机遇与挑战展开积极地讨论。
▲ 观点分享
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